证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2023-030
三棵树涂料股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海三棵树防水技术有限公司（以下简称“三棵树防水”）和河北三棵树涂料有限公司（以下简称“河北三棵树”）；
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为三棵树防水担保本金金额为10,000万元，为河北三棵树担保本金金额为8,000万元。截至本公告披露日，已实际为三棵树防水提供的担保余额为3,100.00万元，为河北三棵树提供的担保余额为19,233.88万元；
● 本次担保是否有反担保：否；
● 对外担保逾期的累计金额：公司无逾期对外担保的情况；
● 特别风险提示：本次被担保对象三棵树防水和河北三棵树最近一期经审计资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关投资风险。
一、交易及担保情况概述
公司分别于2022年4月28日、2022年5月20日召开了第五届董事会第二十四次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度对子公司提供担保计划及向金融机构申请授信额度的议案》和《关于对外提供担保的议案》，同意公司及子公司2022年度向商业银行及政策性银行、金融租赁公司、金融资产管理公司、信托公司、证券公司、保理公司、保险公司等金融机构或融资机构平台申请授信总额不超过人民币1,300,000万元，2022年度担保总额不超过人民币850,000万元，担保额度授权期限为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止；同意公司以连带责任保证方式对银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构给予符合融资资质条件的公司下游经销商的贷款或应付账款提供担保，担保额度不超过银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构对上述经销商授信的总额度，即3.5亿元。具体内容详见公司于2022年4月30日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司2022年度对子公司提供担保计划及向金融机构申请授信额度的公告》（公告编号：2022-032）、《关于对外提供担保的公告》（公告编号：2022-033）。
本次担保情况如下：
1、公司于2023年4月27日与上海银行股份有限公司青浦支行（以下简称“上海银行”）签订《最高额保证合同》（以下简称“保证合同一”），为三棵树防水与上海银行签订的《综合授信合同》项下债务提供10,000万元人民币连带责任保证担保。
2、公司于2023年4月27日与邯郸银行股份有限公司保定分行（以下简称“邯郸银行”）签订《保证合同》（以下简称“保证合同二”），为河北三棵树与邯郸银行签订的《流动资金借款合同》项下债务提供8,000万元人民币连带责任保证担保。
二、被担保人基本情况
（一）上海三棵树防水技术有限公司
1、与公司关系：三棵树防水系公司全资子公司
2、注册资本：20,000万元
3、成立时间：2018年12月14日
4、统一社会信用代码：91310112MA1GC9PU85
5、法定代表人：林德殿
6、注册地址：上海市闵行区申长路988弄1号602室
7、经营范围：许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：从事防水技术、建筑科技、新材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，货物进出口，技术进出口，建筑材料、仪器仪表、机械设备及零配件的销售，以下限分支机构经营：防水建筑材料制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、被担保人主要财务指标
单位：万元
注：三棵树防水2022年数据来自公司合并报表数据。
（二）河北三棵树涂料有限公司
1、与公司关系：河北三棵树系公司全资子公司
2、注册资本：30,000万元
3、成立时间：2018年3月20日
4、统一社会信用代码：91130637MA09W8N67Y
5、法定代表人：沈建春
6、注册地址：河北省保定市博野县经济开发区东区
7、经营范围：对水性涂料、防水材料、保温新材料、胶粘剂；纸质、金属、塑料、木制包装容器生产、销售。（国家法律、行政法规规定限制、禁止经营的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、被担保人主要财务指标
单位：万元
三、保证合同的主要内容
（一）保证合同一
1、保证人：三棵树涂料股份有限公司
2、债权人：上海银行股份有限公司青浦支行
3、保证金额：10,000万元人民币
4、保证方式：连带责任保证
5、保证期间：主合同项下每笔债务履行期届满之日起三年。
若主合同项下债务被划分为数部分（如分期提款），且各部分的债务履行期不相同，则保证期间为最后一笔主债务履行期届满之日起三年。因三棵树防水违约，债权人提前收回债权的，保证人应当提前承担保证责任。贷款、项目融资、贴现、透支、拆借的主债务履行期届满之日为各主合同约定的到期还款日。信用证、保函的主债务履行期届满之日为债权人开立的付款通知中规定的付款日。进出口信用证押汇、出口托收押汇、出口发票贴现、打包贷款的主债务履行期届满之日为合同约定的融资到期日。若债权人和三棵树防水协商对债务进行展期的，主债务履行期届满之日为展期到期日，若债权人宣布债务提前到期的，届满之日为被宣布的提前到期日。保证人对三棵树防水缴纳、增缴保证金承担担保责任的期间为债权人要求三棵树防水缴纳之日起三年；若债权人分次要求的，则为最后一次要求缴纳、增缴之日起三年。部分或全部债务履行期届满，债权人未受清偿的，债权人均有权要求保证人承担保证责任。
6、保证范围：主合同所形成的债权本金、利息、罚息、违约金、赔偿金以及主合同项下应缴未缴的保证金；与主债权有关的所有银行费用（包括但不限于开证手续费、信用证修改费、提单背书费、承兑费、托收手续费、风险承担费）；债权及/或担保物权实现费用（包括但不限于催收费用、诉讼费用、保全费、执行费、律师费、担保物处置费、公告费、拍卖费、过户费、差旅费等）以及债务人给债权人造成的其他损失。保证担保的范围若超出最高主债权限额，保证人仍应承担担保责任。
（二）保证合同二
1、保证人：三棵树涂料股份有限公司
2、债权人：邯郸银行股份有限公司保定分行
3、保证金额：8,000万元人民币
4、保证方式：连带责任保证
5、保证期间：三年，自主债务履行期间届满之日起计算。
债权人与河北三棵树就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。债权人根据主合同约定终止、解除主合同或宣布债务提前到期的，保证期间自债权人终止、解除主合同或宣布的债务提前到期日起计算。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均自最后一期债务履行期限届满之日起计算。在该保证期间内，债权人有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。
6、保证范围：主合同项下本金及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、河北三棵树应向债权人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、受益人拒绝承担的有关银行费用等）、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、差旅费、执行费、审计费、查询费、拍卖费、送达费、公告费、律师费等）、因河北三棵树违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用、其它因被担保债务而产生的一切费用和损失。
四、董事会意见
上述担保是为满足公司全资子公司在经营过程中的实际资金需要。三棵树防水和河北三棵树经营状况稳定，资信状况良好，担保风险可控。公司对全资子公司的担保不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。上述担保公平、对等，符合有关政策法规和《公司章程》规定。
五、独立董事意见
本次担保事项是为满足子公司日常经营和业务发展需要，符合公司经营发展需求，不存在重大风险，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，信息披露充分。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
经2021年年度股东大会审议通过的公司对控股子公司提供的担保额度总额不超过人民币850,000万元，公司及控股子公司对外担保额度总额不超过人民币35,000万元。截至本公告披露日，公司及子公司担保余额为人民币309,826.23万元，占公司最近一期经审计净资产的136.36%，其中，公司及子公司对控股子公司担保余额为人民币298,969.00万元，占公司最近一期经审计净资产的131.58%。公司不存在逾期担保的情况。
特此公告。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2023年4月29日
证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2023-029
三棵树涂料股份有限公司关于召开
2022年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年5月26日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年5月26日 14点 30分
召开地点：福建省莆田市荔城区荔园北大道518号公司二楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月26日
至2023年5月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
本次股东大会还将听取《2022年度独立董事述职报告》。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，公告刊登于2023年4月29日的《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：5、6、8、9
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、9
对影响中小投资者利益的重大事项提案，应当单独说明中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）对该提案的表决情况和表决结果
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续
（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
（2）自然人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，自然人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上上述（一）（1）、（2）条所列的证明材料复印件或扫描件，出席会议时需携带原件。登记材料须在登记时间2023年5月25日下午17:00前送达，传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。
（二）登记地点：三棵树涂料股份有限公司证券事务部办公室
地址：福建省莆田市荔城区荔园北大道518号
邮编：351100
联系人：陈漳全
联系电话：0594-2886205 传真：0594-2863719
（三）登记时间：2023年5月25日上午9:00-11:30；下午14:00-17:00
六、 其他事项
（一）会务联系方式
联系人：陈漳全
电话：0594-2886205 传真：0594-2863719
（二） 本次股东大会与会人员的食宿及交通费用自理。
（三）本次股东大会会议资料将刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读。
特此公告。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2023年4月29日
附件1：授权委托书
报备文件
1、第六届董事会第六次会议决议
2、第六届监事会第四次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
三棵树涂料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月26日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2023-027
三棵树涂料股份有限公司关于
2022年度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》，根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，公司2022年度拟计提各项资产减值损失305,207,843.85元，其中2022年第四季度拟计提各项资产减值损失139,921,499.78元，具体情况如下：
一、资产减值准备情况概述
（一）计提资产减值准备的原因
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对各类相关资产进行了全面检查和减值测试，对公司截至2022年12月31日合并报表范围内有关资产计提相应减值准备。
（二）计提资产减值准备的资产范围和总金额
经过公司对2022年末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，2022年度共拟计提各项资产减值损失305,207,843.85元，其中2022年第四季度拟计提各项资产减值损失139,921,499.78元，具体情况如下：
单位：人民币元
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
2022年10-12月累计计提各项资产减值准备金额为139,921,499.78元，对公司合并报表利润总额影响数为139,921,499.78元。
2022年公司计提各项资产减值准备共计305,207,843.85元，将减少公司2022年度利润总额305,207,843.85元。
三、本次计提资产减值准备的依据和原因说明
（一）金融资产减值的计提方法
对于单项金额重大的金融资产（包括应收票据、应收账款、合同资产、其他应收款）单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提预期信用损失。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对金融资产划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
A、应收票据
应收票据组合1：银行承兑汇票
应收票据组合2：商业承兑汇票
应收票据组合3：合并范围内往来
B、应收账款
应收账款组合1：经销客户
应收账款组合2：直销客户
应收账款组合3：合并范围内往来
C、合同资产
合同资产组合1：已完工未结算资产
合同资产组合2：质保金
D、其他应收款
其他应收款组合1：保证金
其他应收款组合2：备用金
其他应收款组合3：合并范围内往来
其他应收款组合4：其他
对于划分为组合的应收票据、合同资产，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
对划分为组合的其他应收款，公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
根据上述标准，2022年公司补计提预期信用损失217,610,172.78元，其中应收票据收回或转回185,792,617.84元，应收账款预期信用损失381,765,588.59元，其他应收款预期信用损失21,637,202.03元；同时补计提合同资产减值准备计入资产减值损失58,099,220.27元、其他非流动资产减值计入资产减值损失17,326,295.28元。
（二）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
根据上述标准，2022年公司补计提存货跌价准备12,172,155.52元，计入资产减值损失。
四、董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备的说明
公司董事会审计委员会对《关于2022年度计提资产减值准备的议案》审议后认为：公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映截至2022年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
五、独立董事意见
公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司会计信息更具有合理性，我们未发现存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次计提资产减值准备事项。
六、监事会意见
监事会认为：根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司计提资产减值准备符合公司实际情况，资产减值准备计提后，更能公允地反映截至2022年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规以及《企业会计准则》的有关规定，同意公司本次计提资产减值准备。
特此公告。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2023年4月29日
证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2023-025
三棵树涂料股份有限公司关于
2023年度对子公司提供担保计划
及向金融机构申请授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、2023年度担保计划及授信情况概述
根据三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司实际经营及未来资金需求情况，公司及子公司预计2023年度向商业银行及政策性银行、金融租赁公司、金融资产管理公司、信托公司、证券公司、保理公司、保险公司等金融机构或融资机构平台申请授信总额不超过人民币1,300,000万元（具体授信额度和贷款期限以各金融机构或融资机构平台最终核定为准）。公司及子公司将根据各金融机构或融资机构平台授信要求，为上述额度内的融资提供相应的担保，公司与子公司担保总额不超过人民币850,000万元，其中为资产负债率为70%以上的担保对象提供的担保总额不超过420,000万元，为资产负债率为70%以下的担保对象提供的担保总额不超过430,000万元。本次对外担保额度授权期限为公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
上述事项已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。同时，董事会提请股东大会授权公司总经理全权负责办理金融机构或融资机构平台授信额度内的借款和担保等事宜，签署授信额度协议书、借款合同和担保（保证或抵押或质押等）合同等相关法律文书。
（一）2023年度公司及子公司申请综合授信额度的具体情况
2023年度，公司及子公司拟根据实际经营资金需求，向国有六大银行、股份制银行等商业银行及进出口银行等政策性银行、金融租赁公司、金融资产管理公司、信托公司、证券公司、保理公司、保险公司等金融机构或融资机构平台申请综合授信额度合计不超过1,300,000万元。
公司及子公司拟向商业银行及政策性银行、金融租赁公司、金融资产管理公司、信托公司、证券公司、保理公司、保险公司等金融机构或融资机构平台申请的综合授信可用于流动资金贷款、中长期贷款（固定资产、资产并购等）、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、保理、资产池、票据池、商票保证、贸易融资、融资租赁、供应链融资、资产证券化融资、非金融企业债务融资工具等金融相关业务品种等，并以公司及子公司与各金融机构或融资机构平台签订的授信合同为准。具体的融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来合理确定，实际融资金额在授信额度内以具体合作金融机构或融资机构平台与公司及子公司实际发生的融资金额为准。公司及子公司将根据各金融机构或融资机构平台的授信要求，以信用、抵押等方式办理担保业务。授信期限内，授信额度可循环使用。
（二）2023年度公司及子公司对子公司的预计担保具体情况
1、公司及子公司对以下子公司的担保额度：
单位：万元
上述担保金额可以为人民币及等值外币，外币按照期末汇率折算成人民币计入担保总额度内。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的子公司与金融机构或融资机构平台共同协商确定。
在2023年度公司及子公司对子公司的计划担保额度内，公司及子公司对各子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）的担保额度可以在子公司之间相互调剂，但资产负债率低于70%与资产负债率高于70%的担保对象的担保额度不能互相调剂使用。同时，公司对控股子公司的担保将根据公司对其持有的股权比例进行，公司对控股子公司提供超出其持有股权比例的担保时，控股子公司其他股东应当提供反担保。
在不超过850,000万元的担保总额范围内，公司及子公司可以根据各金融机构或融资机构平台的授信批复要求适当调整自己的对外担保金额。
2、上述担保预计包括对资产负债率超过70%的子公司提供的担保，以及对子公司提供的单笔超过公司2022年度经审计净资产10%的担保的情形。
二、主要被担保人基本情况
（一）四川三棵树涂料有限公司
与本公司关系：公司持股100%的全资子公司
注册资本：31,000万元
法定代表人：周兴酉
注册地址：天府新区邛崃产业园区羊横四路35号
经营范围：水性涂料、防水涂料、防水卷材、保温新材料、水基型胶粘剂、地坪漆及其他化学品（含危险化学品）及包装物生产、销售；工具、辅助材料、建店物料销售；室内外装潢设计服务。（以上经营项目如需取得相关行政许可，待取得许可证后，按许可证核定项目和时限经营）
截至2022年12月31日，该公司期末总资产为145,319.25万元，负债总额为95,556.60万元，净资产为49,762.65万元，2022年度净利润为6,419.26万元。
（二）安徽三棵树涂料有限公司
与本公司关系：公司持股100%的全资子公司
注册资本：31,000万元
法定代表人：郭铛
注册地址：明光市化工集中区经四路1号
经营范围：涂料、防水材料、保温新材料、胶粘剂、及其他化工产品、包装物生产、销售；环保型微薄木装饰贴面板、人造板、硅酸钙板纤维水泥板装饰贴面板，地板，木制品、家具、厨具及其他装饰材料，其他木制品的产品研发、生产、销售；家居用品设计，装饰装修技术开发、咨询、服务；装修五金配件销售（以上不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2022年12月31日，该公司期末总资产为229,655.35万元，负债总额为160,473.20万元，净资产为69,182.15万元，2022年度净利润为21,503.52万元。
（三）河北三棵树涂料有限公司
与本公司关系：公司持股100%的全资子公司
注册资本：30,000万元
法定代表人：沈建春
注册地址：河北省保定市博野县经济开发区东区
经营范围：对水性涂料、防水材料、保温新材料、胶粘剂；纸质、金属、塑料、木制包装容器生产、销售。（国家法律、行政法规规定限制、禁止经营的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2022年12月31日，该公司期末总资产为107,103.94万元，负债总额为72,355.90万元，净资产为34,748.04万元，2022年度净利润为5,001.57万元。
（四）湖北三棵树新材料科技有限公司
与本公司关系：公司持股100%的全资子公司
注册资本：27,000万元
法定代表人：林丽忠
注册地址：湖北省孝感市应城市东马坊街道东城工业园虎山大道1号
经营范围：新材料技术推广服务；水性涂料、防水涂料、防水卷材、保温新材料、水基型胶粘剂、地坪漆及其包装物生产、销售；工具、辅助材料、建店物料销售；室内外装潢设计服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2022年12月31日，该公司期末总资产为77,391.21万元，负债总额为50,393.25万元，净资产为26,997.96万元，2022年度净利润为27.42万元。
（五）河南三棵树新材料科技有限公司
与本公司关系：公司持股100%的全资子公司
注册资本：1,000万元
法定代表人：石志龙
注册地址：河南濮阳工业园区管委会222室
经营范围：一般项目：涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；保温材料销售；隔热和隔音材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2022年12月31日，该公司期末总资产为9,383.87万元，负债总额为8,301.24万元，净资产为1,082.63万元，2022年度净利润为0.00万元。
（六）福建三棵树建筑材料有限公司
与本公司关系：公司持股100%的全资子公司
注册资本：50,000万元
法定代表人：黄军浩
注册地址：福建省莆田市荔城区荔园北路519号
经营范围：一般项目：涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；五金产品批发；五金产品零售；保温材料销售；防腐材料销售；轻质建筑材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；人造板制造；人造板销售；日用木制品制造；日用木制品销售；软木制品制造；软木制品销售；木材加工；木材销售；木材收购；地板销售；家具制造；家具销售；家具零配件销售；家居用品销售；家具安装和维修服务；专业设计服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2022年12月31日，该公司期末总资产为413,776.69万元，负债总额为404,847.50万元，净资产为8,929.19万元，2022年度净利润为985.25万元。
（七）福建省三棵树新材料有限公司
与本公司关系：公司持股100%的全资子公司
注册资本：47,000万元
法定代表人：林丽忠
注册地址：福建省莆田市秀屿区月塘乡板尾村边坑200号
经营范围：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；新材料技术推广服务；技术推广服务；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2022年12月31日，该公司期末总资产为190,909.08万元，负债总额为182,269.70万元，净资产为8,639.38万元，2022年度净利润为1,674.74万元。
（八）广州大禹防漏技术开发有限公司
与本公司关系：公司持股70%的控股子公司
注册资本：18,000万元
法定代表人：王录吉
注册地址：广州市番禺区钟村街祈福福华路15号1401-1412房
经营范围：新材料技术研发;工程和技术研究和试验发展;互联网销售（除销售需要许可的商品）;涂料制造（不含危险化学品）;涂料销售（不含危险化学品）;建筑防水卷材产品制造;建筑防水卷材产品销售;密封用填料制造;密封用填料销售;日用化学产品制造;日用化学产品销售;住宅室内装饰装修;建设工程施工;建筑劳务分包;货物进出口
截至2022年12月31日，该公司期末总资产为78,534.14万元，负债总额为63,973.56万元，净资产为14,560.58万元，2022年度净利润为-2,923.06万元。
（九）大禹九鼎新材料科技有限公司
与本公司关系：公司持股70%的控股子公司
注册资本：10,000万元
法定代表人：王录吉
注册地址：英德市东华镇清远华侨工业园南区金北横一路5号
经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2022年12月31日，该公司期末总资产为70,464.44万元，负债总额为43,232.00万元，净资产为27,232.44万元，2022年度净利润为-155.38万元。
（十）上海三棵树防水技术有限公司
与本公司关系：公司持股100%的全资子公司
注册资本：20,000万元
法定代表人：林德殿
注册地址：上海市闵行区申长路988弄1号602室
经营范围：许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：从事防水技术、建筑科技、新材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，货物进出口，技术进出口，建筑材料、仪器仪表、机械设备及零配件的销售，以下限分支机构经营：防水建筑材料制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2022年12月31日，该公司期末总资产为93,516.61万元，负债总额为84,802.89万元，净资产为8,713.72万元，2022年度净利润为6,559.33万元。
（十一）上海三棵树新材料科技有限公司
与本公司关系：公司持股100%的全资子公司
注册资本：35,120万元
法定代表人：林德殿
注册地址：上海市闵行区申长路988弄1号601、602、603、605室
经营范围：新材料技术推广服务，涂料、防水防腐材料、保温材料的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2022年12月31日，该公司期末总资产为54,548.18万元，负债总额为19,476.29万元，净资产为35,071.89万元，2022年度净利润为-3.56万元。
三、对外担保的主要内容
公司及子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与商业银行等实际签署的协议为准。
四、董事会意见
此次担保额度预计是为满足公司及子公司在经营过程中的资金需要。公司及子公司经营状况稳定，资信状况良好，担保风险可控。公司及子公司为子公司提供的担保不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。上述担保公平、对等，符合有关政策法规和《公司章程》规定。
五、独立董事意见
本次担保事项是为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，符合公司经营发展需求，不存在重大风险，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，信息披露充分。我们同意公司及子公司2023年度对子公司提供担保计划及向金融机构或融资机构平台申请授信额度的事项，并同意提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及子公司担保余额为人民币309,826.23万元，占公司最近一期经审计净资产的136.36%，其中，公司及子公司对控股子公司担保余额为人民币298,969.00万元，占公司最近一期经审计净资产的131.58%。公司不存在逾期担保的情况。
公司不存在逾期担保的情况。
特此公告。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2023年4月29日
证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2023-020
三棵树涂料股份有限公司
2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
● 每股分配比例，每股转增比例
2022年度拟不进行现金红利分配；
每股转增0.4股；
● 本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；
● 2022年度三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）拟不进行现金红利分配的原因：主要考虑公司当前处于发展关键阶段，有较大的资金支出需求，结合公司近年盈利水平和现金流情况，公司2023年度计划将留存未分配利润及现金流重点用于主营业务发展、研发投入及项目建设上，支持各项业务的开展以及流动资金需求，为公司持续稳健经营及发展提供保障。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将在相关公告中披露。
一、利润分配及资本公积金转增股本方案内容
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币1,077,879,131.25元。经董事会决议，拟定公司2022年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行资本公积金转增股本，每10股转增4股，不派发现金红利，不送红股。
以公司最新总股本376,437,486股为测算基数，每10股转增4股，预计转增150,574,995股，预计转增后公司的总股本为527,012,481股。
本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润为329,512,966.42元，母公司累计未分配利润为1,077,879,131.25元，公司拟不进行现金红利分配，具体原因分项说明如下：
（一）公司所处行业情况及特点
我国涂料行业中，参与市场竞争的企业众多，近年来，在环保要求趋严、消费水平升级的驱动下，绿色、低碳、创新、高质量发展成为涂料行业的主旋律，随着地产调整、原材料价格上涨等因素，涂料行业加速出清，但行业集中度仍较低，市场较为分散、竞争较为激烈。
在国家“碳中和、碳达峰”顶层设计的指引下，绿色制造、建筑节能、减污降碳和高质量发展是建筑涂料未来发展重点，中小涂料企业在绿色建材技术升级、加大研发扩展新赛道、品牌知名度提升、降低生产成本方面较龙头涂料企业均有不足，行业集中度将会更快速的提升，行业内企业并购将日益增多。
从行业发展经验来看，随着市场竞争的日益加剧，市场整合不可避免，缺乏核心竞争力的企业将逐步退出市场，市场份额将逐步向实力较强的品牌企业集中，而小型下游涂装企业数量将进一步减少，市场集中度将进一步提高。我国涂料企业正处于整合发展阶段，公司作为具备较高品牌知名度、较强研发实力和较大产能规模的国内龙头企业，将在行业集中度提升的过程中进一步提高自身市场份额，巩固市场地位。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司奉行“健康、自然、绿色”的品牌理念，坚持以创造健康生活为己任，不断开拓创新，提供给每个家庭更为健康、环保的涂装产品。当前公司处于转型升级发展阶段，公司坚持绿色发展观念，持续优化渠道结构，推进新渠道布局。
公司的采购模式为自主采购，具体采购方式为招标采购、比价采购、小额零星采购、经济采购以及单一来源采购等。公司的生产模式主要为以销定产、自行生产，即根据客户订货情况，通过自有生产设备自主组织安排生产。此外，公司部分辅料产品通过委托加工方式进行生产。公司的销售模式包括经销商销售模式和直销模式。根据产品类别的不同，公司采用不同的销售模式。
（三）公司盈利水平及资金需求
2022年度，公司实现营业收入1,133,836.55万元，同比下降0.79%；实现归属于上市公司股东的净利润32,951.30万元，同比扭亏为盈。
当前公司正处于发展的关键时期，为保障公司战略目标的实现，公司拟将自有资金重点用于主营业务发展、研发投入及项目建设上，聚焦“文化引领、渠道为王、降本增效”三大战役，加强优质渠道、绿色渠道开拓，创新产品、优化方案，提升产品核心竞争力，同时夯实产业发展基础，着力推进项目建设。
（四）公司未进行现金分红的原因
公司一贯高度重视对投资者的现金分红回报，严格执行《公司章程》规定的利润分配政策。鉴于公司当前处于发展关键阶段，有较大的资金支出需求，结合公司近年盈利水平和现金流情况，公司本年度计划将留存未分配利润及现金流重点用于主营业务发展、研发投入及项目建设上。留存未分配利润既可提高公司的抗风险能力，又可以促进公司业务发展从而保障公司未来的分红能力，符合公司未来发展规划和股东长远利益。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润将继续用于公司主营业务发展、研发投入及项目建设，以保障公司长远发展和战略规划目标的顺利推进，补充公司经营所需的流动资金，支持公司产品研发及市场拓展，进一步提高公司核心竞争力。同时，将留存未分配利润继续投入公司经营能相应减少公司向银行借款，降低资产负债率，节约财务成本，保障公司现金流安全，有利于公司的长远发展。公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极执行公司利润分配相关制度，与股东共享公司成长和发展的成果。预计公司仍将保持良好收益水平。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年4月27日召开第六届董事会第六次会议，以7票赞成；0票反对；0票弃权的表决结果审议通过公司《2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，该方案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
本次利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司章程》中保持持续、稳定的利润分配政策的规定，充分考虑了公司的盈利情况、所处行业的特点、公司现阶段的经营发展需要、现金流状况以及未来资金需求等因素。公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案兼顾了公司可持续发展与股东合理回报，符合公司及全体股东的利益。我们同意本次利润分配及资本公积金转增股本方案并同意提交股东大会审议。
（三） 监事会意见
公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合公司本年度实际情况，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求，有利于公司持续发展，没有损害公司和广大投资者利益的情形。
四、相关风险提示
本次利润分配方案根据公司未来的资金需要、公司发展阶段等因素综合考虑制定，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会对公司正常经营和长期发展产生影响。
特此公告。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2023年4月29日
证券代码：603737 证券简称：三棵树
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第一季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、 主要财务数据
(一) 主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
(二) 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
二、 股东信息
(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
三、 其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、 季度财务报表
(一) 审计意见类型
□适用 √不适用
(二) 财务报表
合并资产负债表
2023年3月31日
编制单位:三棵树涂料股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
公司负责人：洪杰 主管会计工作负责人：朱奇峰 会计机构负责人：刘清国
合并利润表
2023年1—3月
编制单位：三棵树涂料股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。
公司负责人：洪杰 主管会计工作负责人：朱奇峰 会计机构负责人：刘清国
合并现金流量表
2023年1—3月
编制单位：三棵树涂料股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
公司负责人：洪杰 主管会计工作负责人：朱奇峰 会计机构负责人：刘清国
(三) 2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告
三棵树涂料股份有限公司董事会
2023年4月27日
